配资平台查查网 四方科技: 四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）

证券代码：603339                证券简称：四方科技               四方科技集团股份有限公司    SQUARE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD  （江苏省南通市通州区兴仁镇江海大道 1180 号）         向不特定对象发行可转换公司债券           方案论证分析报告（修订稿）                 二〇二五年十二月                                                          目           录       （三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定....... 11       （四）公司本次发行符合《第九条、第十       条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适       （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关       于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 14                       释   义   本分析报告中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 四方科技/发行人/本公司/公司   指   四方科技集团股份有限公司 本次发行/本次向不特定对象发 行/本次向不特定对象发行可转        四方科技集团股份有限公司本次向不特定对象发                   指 债/本次向不特定对象发行可转        行可转换公司债券 换公司债券/本次可转债                       四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可 本分析报告             指                       转换公司债券方案论证分析报告（修订稿） 本公司章程/公司章程/《公司章                   指   《四方科技集团股份有限公司章程》 程》 《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》 《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》          指   《上市公司证券发行注册管理办法》 证监会               指   中国证券监督管理委员会 上交所               指   上海证券交易所                       人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿 元、千元、万元、亿元        指                       元   如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与 各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。         四方科技集团股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券        方案论证分析报告（修订稿）   四方科技集团股份有限公司结合自身情况，根据《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟 通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性   （一）本次发行证券的品种   本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。   （二）本次发行证券品种选择的必要性   本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎 论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一 步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的 利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司披露在上交所网站上的《四方科 技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分 析报告（修订稿）》。 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性   本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐 机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定 的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。   本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东 优先配售的具体数量，提请股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根 据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以 披露。   本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金 额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如 仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。   本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。   本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。   综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规 定，发行对象的选择范围、数量和标准适当。 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性   （一）本次发行定价的原则和依据   本公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后确定发行期。   本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股 东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   （1）初始转股价格的确定依据   本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股 票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期 经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金 转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调 整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由股东会授权董事会或董事会 授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   （2）转股价格的调整方式及计算公式   在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增 股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现 金股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整 日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申 请按公司调整后的转股价格执行。    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权 益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人 权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有 关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。    本次发行定价的原则和依据合理，符合《注册管理办法》等相关法律法规、 规范性文件的相关规定。    （二）本次发行定价的方法和程序    本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒 体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。    本次发行定价的方法和程序合理，符合《注册管理办法》等相关法律法规、 规范性文件的相关规定。    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。 四、本次发行方式的可行性    （一）本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的规定    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作制度，运行良好，符合《证券法》第十五条第 一款第一项之规定。    根据公司最近三年的审计报告，公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度归 属于母公司股东的净利润分别为 30,566.07 万元、33,359.69 万元和 23,714.61 万 元，最近三年实现的平均可分配利润为 29,213.46 万元，经测算足以支付本次公 司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。   公司本次发行可转债募集资金将用于“LNG 绝热系统用增强型聚氨酯深冷 复合材料项目”“特种罐式储运设备生产项目”以及“绿色节能新材料工程技术 研究中心建设项目”，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特 定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使 用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于 弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。   根据本公司最近三年的审计报告并经本公司确认，本公司盈利能力具有可持 续性，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。   公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发 行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付 本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所 募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。   （二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定   本公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件 的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。本 公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章 程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。   本公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织 机构”的规定。    根据公司最近三年的审计报告，公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度归 属于母公司股东的净利润分别为 30,566.07 万元、33,359.69 万元和 23,714.61 万 元，最近三年实现的平均可分配利润为 29,213.46 万元，经测算足以支付本次公 司债券一年的利息。    本公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足 以支付公司债券一年的利息”的规定。    本公司最近三年一期的主要财务指标如下：       项目 流动比率（倍）                 2.64           2.96           2.78           2.35 速动比率（倍）                 1.44           1.52           1.77           1.34 资产负债率（合并）            26.33%         22.69%         27.29%         31.25% 资产负债率（母公司）           24.86%         21.07%         19.08%         20.30% 归属于母公司股东的每股 净资产（元）       项目        2025 年 1-9 月    2024 年度        2023 年度        2022 年度 应收账款周转率（次）             27.65          30.87          40.54          40.56 存货周转率（次）                1.27           1.45           1.77           1.59 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 每股净现金流量（元）             -0.68          -1.15           1.67          -0.78 注 1：上述指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款 存货周转率＝营业成本/平均存货 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/年度末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股份总数 注 2：2025 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率为年化周转率    本公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和 正常的现金流量”的规定。 度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净 利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据    根据最近三年的审计报告，公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度归属于 母公司股东的净利润分别为 30,566.07 万元、33,359.69 万元及 23,714.61 万元， 均为正数，三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收 益率（扣非前后孰低）分别为 14.44%、13.10%和 8.69%，最近三个会计年度加 权平均净资产收益率平均不低于百分之六。    本公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特 定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平 均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据”的规定。    本公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务， 不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三 十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易 所的公开谴责。    本公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合 法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 营有重大不利影响的情形    本公司的人员、资产、财务、机构和业务独立，能够独立自主经营管理，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不 利影响的情形。    本公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告   本公司严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和其他的有关法律 法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管 理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进实现发展战略。   本公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制 相关的有效的内部控制。公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的财务报表均经 审计，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。   本公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制 制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金 流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。   截至 2025 年 9 月 30 日，本公司不存在金额较大的财务性投资，符合《注册 管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务 性投资”。 的情形：   （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；   （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；   （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者 作出的公开承诺的情形；   （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。   公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。   公司自成立以来未公开发行公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规 定的不得发行可转债的情形。 规定   公司本次募集资金用于“LNG 绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目” “特种罐式储运设备生产项目”以及“绿色节能新材料工程技术研究中心建设项 目”。   （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；   （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；   （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性；   （4）公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。   综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的 相关规定。 主业   公司在综合考虑了本次募投项目市场需求、现有产能布局及运营情况、资金 情况等因素，并结合公司未来市场预期后确定了本次发行融资规模。因此，公司 本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条 的规定。   （三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别 规定 及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可 转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定   本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评级、 债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。   本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股 有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次发行预案中约定本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债 券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。   本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价   本次发行预案中约定本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集 说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审 计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公 告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计 的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价 格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。      （四）公司本次发行符合《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第 六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的 相关规定   截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符 合本条规定。 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不得向不特定对象发行 股票   不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利益、投资 者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合本条规定。   本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 102,339.50 万元 （含本数），本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产 50%，符 合本条规定。 议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用 完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司 发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的， 不适用上述规定   本次发行为向不特定对象发行可转债，不适用本条规定。 式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他 方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额 的 30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务 超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务 相关的研发投入   本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 102,339.50 万元 （含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“LNG 绝热系统用增强 型聚氨酯深冷复合材料项目”“特种罐式储运设备生产项目”以及“绿色节能新 材料工程技术研究中心建设项目”，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过 募集资金总额的 30%，符合本条规定。   综上所述，公司本次发行符合《第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适 用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。   （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备 忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的 需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，本公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 五、本次发行方案的公平性、合理性   本次发行方案已经公司董事会审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续 稳定的发展，有利于增加全体股东的权益。   本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体 上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次可转债发行方案及相关文件在上交 所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。   综上所述，本次发行方案已经公司董事会审议并通过，该方案符合全体股东 利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权， 具备公平性和合理性。 六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填 补的具体措施   公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的 可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：   （1）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力；   （2）提升公司经营效率，降低运营成本；   （3）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益；   （4）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力；   （5）严格执行现金分红，保障投资者利益。   公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股 股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司 披露在上交所网站上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、 填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。 七、结论  综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符 合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构， 符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。                       四方科技集团股份有限公司董事会

鸿运配资提示：文章来自网络，不代表本站观点。